Web3 プロジェクト財団の神話: トークン発行の落とし穴を避けるための創設者必読のガイド

Web3 プロジェクトの基本: Web3 プロジェクトとは何か、そうでないもの、およびそれらを使用する理由

暗号通貨の世界では、「財団」は創設者が購入できる最も理解されていない、最も高価な製品の 1 つです。ほとんどの弁護士自身がそれをよく理解していないと感じることがよくあります。

まず、Web3 にはなぜ基盤が存在するのでしょうか。財団を設立することでどのような問題を解決できるのでしょうか?

財団設立の主な理由は、トークン発行の問題を解決することです。しかし、これがなぜ問題なのかを理解するには、まずほとんどの Web3 プロジェクトの構造を簡単に紹介する必要があります。

現在、ほとんどの Web3 プロジェクトは通常、デラウェア州やシンガポールなどの管轄区域にいわゆる「LabsCo」または「DevCo」（開発会社）を設立します。

これらの管轄区域は、開発テクノロジーを扱う企業にとって理想的です。 SAFE（単純契約エクイティファイナンシング）のYコンビネーターモデルを採用しており、便利な銀行サービスを提供し、高い企業サービス効率、完全な法的インフラなどを備えています。

Web3 プロジェクトの創設者は通常、開発会社の株主となり、SAFE 加重証明書を通じて資金を調達します (SAFT については別途説明します)。

ただし、絶対にやってはいけないのが、デラウェア州やシンガポールからトークンを発行することです。米国からトークンを発行することは絶対に不可能であり、シンガポールの仮想資産法はトークン発行にあまり好意的ではありません。

通常、自分の領域で間違いを犯すべきではありません。

Web3 プロジェクトのビジネス モデルは基本的に次のようなものであるため、これは問題です。

(a) テクノロジーを開発する（またはイベントを主催する）ための資金を集めます。

(b) 数年かけて資金を消費し、最終的には

(c) 投資家が利益を上げ、チームが利益を得ることができるようにトークンを起動します。

開発会社がトークンの発売前に利益はおろか、多額の収益を生み出すことはほとんどありません。

したがって、トークンを起動する必要があります。では、法律を犯したり税金の間違いを犯さずにそれを行うにはどうすればよいでしょうか?ここで「基礎」構造が登場します。これは、オフショアトークンの発行とガバナンス構造として機能することを目的としており、責任を創設者から移すことを目的としています。

最も一般的な形式は次の 2 つです。

(a) パナマ財団および株式会社、および

(b) ケイマン諸島および英領ヴァージン諸島 (BVI) の構造物。その背後にあるロジックは次のとおりです。

創設者は全員 LabsCo 内にいるため、開発会社 (LabsCo) からトークンを発行するのは適切ではありません。トークンを発行するには LabsCo から独立した構造が必要です。

最善のアプローチは、(a) トークンの発行が許可され、(b) LabsCo とは無関係で、(c) 創設者と無関係な管轄区域でトークンを発行することです。

パナマと BVI をトークン発行場所として選択した理由は、パナマには仮想資産法がないのに対し、BVI の仮想資産法はトークン発行に非常に有利であるためです。

これにより、(a) で述べた問題が解決されます。

今日では、問題 (b) を解決することは難しくありませんが、この点で間違いを犯している弁護士も時々見かけます。重要なのは、開発会社 (LabsCo) からトークンを発行しないこと、またはトークン発行者を LabsCo が管理しないことです。

(c) これは多くの弁護士がよく間違える点です。

今日では、問題 (b) を解決することは難しくありませんが、この点で間違いを犯している弁護士も時々見かけます。重要なのは、開発会社 (LabsCo) からトークンを発行しないこと、またはトークン発行者を LabsCo が管理しないことです。

(c) これは多くの弁護士がよく間違える点です。

LabsCo がトークン発行者を所有していない場合、誰が所有するのでしょうか?ここで「基礎」という概念が登場します。財団は所有者のいないエンティティとみなされ、発行者を所有するのに理想的です。

素晴らしいと思いますが、所有者のいない財団を設立するだけですか?物事がそんなに単純だったらいいのに。

ここでUBO（究極受益者）という概念が導入されます。 UBO は、法的構造の資産を最終的に所有する自然人、または明確な所有者がいない場合に最終的な管理を行使できる自然人です。

UBO の重要性は、これらの人物が (a) 法的構造の税務処理に影響を与える可能性があること、またはその構造の活動の結果として課税される可能性があること、(b) 法的構造の特定の行為に対して個人的に責任を負うこと、(c) 法的構造の課税対象となる可能性があることです。 (d) KYC/AML (顧客確認/マネーロンダリング対策) 活動の一環として、機関および/またはビジネス パートナー (取引所、銀行、金融機関など) を登録する必要があります。 、など）特定の国との開示。

一般的な企業構造では、UBO は通常株主です。

会社が利益を上げている場合、株主は自己資本の値上がりによる恩恵を受けるだけでなく、取締役の雇用や解雇など、株主の権利を通じて会社に対する間接的な支配権も獲得します。

これは比較的簡単です。

しかし、いわゆる「所有者のいない」財団をどのように運営するのでしょうか?

次に、2 つの一般的な基礎構造について説明します。

不動産計画に一般的に使用される構造であるパナマ私益財団 (PIF) は、Web3 プロジェクト用の低コストのトークン発行構造に変換されました。 3 人の財団理事会によって管理されており、通常はパナマ人の候補者が無作為に選ばれ、創設者が含まれることもあります。管理は、資産を所有する受益者または執行者（多くの場合、創設者でもある）によって実行されます。

PIF 構造では、最終受益者 (UBO) が資産を管理する権利を持っているため、受益者または執行者となる場合があります。私が見たパナマのほぼすべての建造物では、通常、UBO が創設者自身です。場合によっては（興味深いことに）、創設者が DAO のすべての資産を所有していることさえあります。

次はケイマン財団法人です。ケイマン財団会社は特定の目的を達成するために設立され、少なくとも 1 人の取締役によって管理されます。 Web3 企業の場合、通常、目的は「XYZ エコシステムの成長と発展をサポートすること」です。会員または株主が不在の場合、理事を任命または解任する権限は、理事の行動が財団の目的と一致していることを確認する責任を負う「監督者」にあります。

この法律は、取締役または監督者への資産または収入の分配を事実上禁止しています。したがって、通常はケイマン財団会社の UBO が監督者となります。割り当て制限があるため、監督者は通常、この役割を実行するために年間 5,000 ドルから 10,000 ドルを請求する企業サービス会社です。

一般に、創設者がケイマン財団の理事または監督者を務めることは推奨されません。完全性を確保するために、英領ヴァージン諸島 (BVI) のトークン発行法がより有利であるため、ケイマン財団は英領ヴァージン諸島 (BVI) の企業でよく使用されます。

いずれにせよ、主な目標は、創設者が最終受益者 (UBO) にならないようにすることです。対照的に、ケイマン諸島の財団には、マネージャーや UBO に伴うリスクを喜んで引き受ける専門の理事や監督者がいるため、一般にこの目標を達成するのが容易です。

パナマの構造は通常、候補者を通じて運営されているが、これでは UBO の問題が完全に解決されるわけではない。他の人をメンバーまたは執行者として指名したからといって、特に何らかのサービス契約を通じて最終的に彼らを管理する場合は、あなたが UBO ではないという意味にはなりません。

言い換えれば、パナマの構造は情報の不透明性に依存していることが多いのです。構造の背後に誰がいるかを特定するのは難しいため、彼らは機能しますが、一度発見されると、その人物は構造に対する UBO とみなされます。

これは、ケイマンの構造が完璧であることを意味するものではありません。それを効果的に機能させるには、真に独立したディレクターと実際のサードパーティのモニターが必要です。この役割を果たす人をただ選んで、それが機能することを期待することはできません。

では、創設者はどのようにして財団を「管理」するのでしょうか?ということは、監督は自分のやりたいように何でもできるということですか？

あまり。理事は財団の目的 (および、あればその憲章) の範囲内で行動しなければなりません。彼らは資産を自分たちに割り当てることができないため、ラグのリスクは解決されます。

では、創設者はどのようにして財団を「管理」するのでしょうか?ということは、監督は自分のやりたいように何でもできるということですか？

あまり。理事は財団の目的 (および、あればその憲章) の範囲内で行動しなければなりません。彼らは資産を自分たちに割り当てることができないため、ラグのリスクは解決されます。

プロジェクトについて最もよく知っているのは通常、創設者であるため、ディレクターは創設者に相談し、アドバイスやその他の関連サービスを提供できます。提案が合理的である限り、取締役はそれを採用しない理由はありません。

これは、ケイマンの構造が常にパナマの構造よりも優れていることを意味するものではなく、「優れている」という言葉の解釈は異なる場合があります。暗号資産法の関係で、ケイマン構造であってもパナマが依然として使用されることがあります（これは別のトピックです）。しかし多くの場合、創業者はコストが低いという理由でパナマを選択します。

正しく行うとコストはかなり高くなります。思っているほど高額ではないかもしれませんが、単純なケイマン・英領バージン諸島 (BVI) 構造を運営し、プロのディレクターを雇う場合、おそらく少なくとも 50,000 ドルから 70,000 ドルの予算が必要になります。また、パナマでのセットアップ費用は約 10,000 ドルから 15,000 ドル、場合によってはそれより低い場合もあります。

したがって、創設者はコストがより重要であり、一時的な匿名性は許容されると判断する場合があります。

もう一つの大きな誤解は、そのような構造を設立するタイミングについてです。

実際、最適な時期はトークン生成イベント (TGE) 前です。弁護士はできるだけ早くこれらの選択肢を勧めようとするかもしれませんが、財団を設立するためにシード資金を使用すべきではありません。

創設者としての最優先事項は、法的構造に多額の投資をするのではなく、実際にプロジェクトを構築することに集中することです。すでにある程度の成功を収めており、3 か月以内に市場への参入を計画している場合は、この時点で財団の設立を検討し始めます。もっと詳しく説明することもできますが (実際そうしたいのですが)、これはすでに私の最も長い議論の 1 つであり、このトピックを包括的にカバーするには、おそらく記事全体 (または 100 以上の投稿) が必要になることを認識しています。

ここまで読んだ方なら、重要なポイントは、基礎構造を通じて主に対処されているのは最終受益者 (UBO) 問題であるということです。創業者を UBO とみなしてほしくないでしょう。

しかし、それらを UBO にしない代償が高すぎると考えるなら、誰も知らなかったり、気にしなかったりする限り、それは許容できると考えるかもしれません。

ただし、リスクを合理的に評価できるように、弁護士がこの構造がどのように機能するかを必ず説明してください。さらに、これには通常、最初の資金調達時ではなく、トークン生成イベント (TGE) の前に決定を下す必要があります (ただし、Simple Agreement Future Tokens (SAFT) については別途議論する必要があります)。ここで議論を終了させて​​いただきます。

おそらくたくさんの DM を受け取ることになると思いますが、何かについて話し合いたい場合は、@Vigil_eth に連絡してチャットの時間を設定してください。

これは法的または財務上のアドバイスではなく、娯楽のみを目的として提供されています。